【仁宇信息】最高法院：继受股东能否查阅公司继受前文件材料及行使知情权的裁判规则
发布时间：
2025-11-18
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最高法院：继受股东能否查阅公司继受前文件材料及行使知情权的裁判规则
一、裁判要旨
在继受股东主张股东知情权的纠纷中，需围绕“股东身份合法性” 与“知情权行使范围” 的核心要点，结合法律规定、公司章程约定及司法实践裁判原则综合判定。我们处理此类案件时，
对继受股东主张查阅公司继受前特定文件材料的诉求，需明确知情权的法定范围与时间边界，平衡继受股东权益与公司正常经营秩序，同时审慎认定股东资格合法性、查阅范围合理性及不正当目的举证责任，避免仅以“继受时间” 机械限制知情权导致权利失衡。
二、案情简介
（一）当事人
1.上诉人（原审原告）：广东亿全建筑工程设备科技有限公司（以下简称“亿全公司”）
2.被上诉人（原审被告）：江苏沪钛塑胶科技有限公司（以下简称“沪钛公司”）
3.原审被告：陈某某（沪钛公司法定代表人、控股股东）
（二）基本事实
2015年1月，沪钛公司登记设立，初始股东为陈某某等人。2017年7月，经沪钛公司股东会决议，陈某某将其持有的20%股权（对应出资额200万元）转让给亿全公司，双方完成工商变更登记，亿全公司成为沪钛公司登记股东（后因注册资本增加，持股比例仍为20%，对应认缴出资额1340 万元）。
1.2017年7月至8月，亿全公司向陈某某支付股权转让款1000万元，但沪钛公司从未向亿全公司提供财务会计报告、股东会会议记录，亦未进行利润分配。
2.2019年1月，亿全公司向沪钛公司发送《查阅会计账簿请求函》，要求查阅、复制沪钛公司自成立之日起的会计账簿（含总账、明细账等）、会计凭证及股东会会议记录、财务会计报告，查阅理由为“全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权”。
3.沪钛公司于2019年1月22日回函拒绝，理由包括：亿全公司未付清股权转让款及关联交易货款、仅有权查阅其成为股东后的文件材料、陈某某非适格被告。
因协商无果，亿全公司起诉请求：
（1）沪钛公司及陈某某提供自沪钛公司成立之日起至实际查询日的会计账簿、会计凭证供查阅（允许委托会计师、律师辅助）；
（2）沪钛公司及陈某某提供同期股东会会议记录、财务会计报告供查阅、复制。沪钛公司反诉主张亿全公司股东资格存在瑕疵，无权查阅继受前文件材料。
4.一审法院支持亿全公司部分诉求（允许查阅继受前股东会会议记录、财务会计报告，但未支持会计凭证查阅）；双方均不服上诉，二审法院最终判决沪钛公司提供自成立之日起的会计账簿、会计凭证供亿全公司查阅，同时维持股东会会议记录、财务会计报告的查阅、复制权，驳回对陈某某的诉求。
三、裁判要点
本案争议焦点为：继受股东亿全公司是否有权查阅沪钛公司继受前（2015 年1 月- 2017 年6 月）的特定文件材料、亿全公司股东资格是否影响知情权行使、沪钛公司主张“不正当目的” 是否成立？
最高人民法院及二审法院（江苏省南通市中级人民法院）裁判认为：
1.继受股东知情权的权利基础：股东资格与法定权利不可分割
（1）根据《公司法》第33 条及《公司法司法解释四》第7 条，股东知情权是股东的法定固有权利，自股东取得股东资格之日起享有，不受“继受时间” 限制。本案中，亿全公司已通过股东会决议、工商变更登记成为沪钛公司合法股东，虽存在股权转让款未完全付清的情形，但：
我国实行公司注册资本认缴制，亿全公司的出资认缴期限尚未届满；
（2）股权转让款支付争议属于亿全公司与陈某某的债权债务关系，与股东资格及知情权行使无关联性；
（3）沪钛公司以“未付清款项” 限制知情权，实质剥夺法定权利，不符合《公司法司法解释四》第9条“公司章程、股东协议不得实质性剥夺知情权” 的规定。故亿全公司具备行使知情权的主体资格。
2.继受前文件材料的查阅权：公司运营连续性与权利完整性的要求
继受股东对公司继受前文件材料的知情权，应结合公司运营特性与立法目的判定：
（1）公司经营具有整体性、延续性，继受前的财务状况（如历史债务、资产负债）直接影响继受股东的投资决策与利益（如利润分配、风险承担），若仅允许查阅继受后文件，将导致信息残缺，减损知情权制度价值；
（2）会计核算具有连续性（《会计法》第15条），会计账簿以会计凭证为依据，仅查阅继受后账簿无法完整判断公司财务真实性，需结合继受前会计凭证、历史财务报告综合认定；
（3）现行法律未禁止继受股东查阅继受前文件，根据“法无禁止即允许” 原则，亿全公司有权查阅沪钛公司自成立之日起的特定文件材料。沪钛公司主张“仅能查阅继受后文件”，缺乏法律依据，不予采信。
3.“不正当目的” 的认定标准：公司需承担举证责任
根据《公司法》第33条第2款及《公司法司法解释四》第8条，公司以“不正当目的” 拒绝查阅的，需提供充分证据证明股东查阅可能损害公司合法利益。本案中：
（1）沪钛公司仅以“亿全公司拖欠货款、未补偿模板损失” 为由拒绝，未举证证明亿全公司查阅具有“向他人通报商业秘密”“同业竞争” 等法定不正当情形；
（2）亿全公司与沪钛公司存在关联交易（沪钛公司生产产品销售给亿全公司），亿全公司已通过交易知悉客户名单，不存在通过查阅获取商业秘密的必要；
（3）双方货款纠纷可通过另案诉讼解决，不能直接推定亿全公司查阅账簿具有不正当目的。故沪钛公司的抗辩理由不成立，需配合亿全公司行使知情权。
四、裁判规则深入解读
（一）继受股东知情权的核心认定要件
1.股东资格的合法性审查
继受股东行使知情权的前提是具备合法股东资格，需同时满足以下要件：
（1）形式要件：
i. 存在合法有效的股权继受依据（如股权转让协议、股东会决议、法院强制执行裁定）；
ii. 已完成工商变更登记或被载入股东名册（《公司法》第32 条）；
iii. 公司章程已更新股东信息，确认其股东地位。
例如，在海南省海口市中级人民法院（2019）琼01 民终47 号案中，澳华公司通过法院强制执行取得华森公司20%股权并完成工商变更，法院认定其具备股东资格，有权行使知情权。
（2）实质要件：
i.已履行股权继受对应的义务（如支付股权转让款、承担认缴出资责任，但若出资期限未届满或义务争议不影响股东资格）；
ii.未被公司通过法定程序解除股东资格（如未履行出资义务且经催告后仍不补足，公司通过股东会决议除名）。
例如，在北京市第二中级人民法院（2022）京02 民终11484 号案中，由红霞虽登记为股东，但已被公司通过股东会决议除名且未提起决议无效诉讼，法院认定其丧失股东资格，无权行使知情权。
2.查阅范围的时间边界：继受前文件的可查阅性
继受股东查阅范围是否包含继受前文件，需结合以下规则判定：
（1）法定默认规则：
i.对公司章程、股东会会议记录、董事会/监事会决议、财务会计报告：继受股东有权查阅、复制继受前的全部材料，因其属于公司基础经营信息，影响股东对公司整体状况的判断；
ii.对会计账簿、会计凭证：继受股东有权查阅继受前的材料，但若公司能证明材料与继受股东利益无关联（如年代过于久远且无遗留影响），可申请法院限制查阅范围。
例如，在广东省广州市中级人民法院（2009）穗中法民四终字第36 号案中，宏德公司2006年成为塔祈公司股东，法院支持其查阅2005年（继受前）的财务会计报告及会计账簿，理由为“公司财务具有连续性，继受前信息影响股东决策”。
（2）例外限制情形：
i.公司章程明确约定继受股东仅能查阅继受后文件（需不构成“实质性剥夺知情权”，否则无效）；
ii.继受股东查阅继受前文件可能泄露公司商业秘密且无必要（如与当前经营无关的历史客户信息），公司可举证请求法院排除。
例如，在上海市嘉定区人民法院（2020）沪0114 民初3317号案中，公司章程未限制继受股东查阅范围，法院支持郝卫峰查阅其2016年成为股东前的公司财务资料。
（二）特殊情形下的知情权行使规则
1.隐名股东与名义股东的知情权区分
（1）隐名股东：
i. 未显名化前（如何显名，查阅前述文章），不具备股东资格，无权直接行使知情权，需通过名义股东主张（《公司法司法解释三》第24 条）；
ii.已显名化（如完成工商变更、公司及其他股东认可），可参照继受股东规则行使知情权，包括查阅显名前的公司文件。
例如，在最高人民法院（2015）民申字第2709号案中，吴增福作为隐名股东未显名，法院驳回其直接行使知情权的诉求。
（2）名义股东：
i.登记为股东，即使非实际出资人，仍有权行使知情权（外观主义原则）；
ii.若实际出资人已通过股东资格确认诉讼成为实际股东，名义股东丧失资格，无权再行使知情权。
例如，在深圳市中级人民法院（2019）粤03民终21821号案中，郑秀花作为名义股东，法院支持其查阅公司文件，理由为“工商登记具有公示效力，名义股东具备股东资格”。
2.出资瑕疵股东的知情权限制
（1）未履行出资义务或抽逃出资的股东：
i.仍具备股东资格，有权行使知情权（《公司法》未将出资作为知情权前提）；
ii.公司可通过股东会决议限制其利润分配请求权、新股优先认购权等财产性权利，但不得限制知情权（《公司法司法解释三》第16 条）。
例如，在河南省高级人民法院（2021）豫民申6464号案中，股东未完全履行出资义务，法院认定其仍有权查阅公司会计账簿，公司以“出资瑕疵” 拒绝的理由不成立。
（2）已被除名的股东：
i.丧失股东资格后，原则上无权行使知情权；
ii.若有初步证据证明持股期间合法权益受损（如公司隐瞒利润导致分红减少），可查阅、复制持股期间的特定文件（《公司法司法解释四》第7 条）。
例如，在甘肃省高级人民法院（2022）甘民申847号案中，原股东提供证据证明持股期间公司未披露真实财务状况，法院支持其查阅持股期间的会计账簿。
（三）知情权行使的程序与救济规则
1.查阅的前置程序要求
（1）无需前置程序的情形：
查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会/ 监事会决议、财务会计报告（《公司法》第33条第1款），股东可直接要求公司提供，或在公司拒绝后起诉。
（2）需前置程序的情形（查阅会计账簿）：
i.股东需向公司提出书面请求，说明查阅目的（《公司法》第33条第2 款）；
ii.公司需在15 日内书面答复，拒绝的需说明理由；
iii.未履行前置程序直接起诉的，法院驳回诉求（《公司法司法解释四》第7 条）。
例如，在辽宁省高级人民法院（2020）辽民申1772号案中，股东未向公司提交书面查账请求，直接起诉要求查阅会计账簿，法院驳回其诉求。
2.辅助查阅与保密义务
（1）辅助查阅权：
i.股东可委托会计师、律师等中介机构执业人员辅助查阅（需股东在场）（《公司法司法解释四》第10 条）；
ii.新《公司法》（2023 年修订）第57 条进一步明确，股东可直接委托会计师事务所、律师事务所查阅，无需以“法院生效判决” 为前提。
（2）保密义务：
i.股东及辅助查阅人员泄露公司商业秘密导致损失的，需承担赔偿责任（《公司法司法解释四》第11 条）；
ii.公司可与股东约定保密范围（如禁止向竞争对手披露客户名单），但不得以此变相限制查阅。
3.公司拒绝查阅的救济途径
（1）诉讼救济：股东可起诉要求公司提供查阅，法院判决需明确查阅的时间、地点、文件名录（《公司法司法解释四》第10 条）；
（2）执行救济：公司不履行生效判决的，股东可申请法院强制执行，法院可对公司负责人采取罚款、拘留等措施；
（3）赔偿救济：因公司董事、高管未依法制作或保存文件导致股东无法查阅，股东可要求其承担赔偿责任（《公司法司法解释四》第12 条）。
五、延伸裁判阅读
裁判规则一：会计凭证属于知情权查阅范围
案例：安徽省高级人民法院（2019）皖民终291 号（汪宏卫与安徽大蔚置业有限公司股东知情权纠纷案）
法院认为，根据《会计法》第15条，会计账簿以会计凭证为依据登记，仅查阅账簿无法确认财务真实性。虽《公司法》第33条未明确列举会计凭证，但为实现知情权立法目的（了解公司真实经营状况），应将会计凭证纳入查阅范围。故支持汪宏卫查阅会计凭证（含原始凭证、记账凭证）的诉求。
裁判规则二：“名股实债” 中的投资人不享有知情权
案例：最高人民法院（2016）民再307号（海天公司与太和公司股东知情权纠纷案）
法院认为，海天公司向太和公司支付“投资款”，但太和公司将款项计入“长期应付款”，且海天公司享有固定收益、不承担经营风险，实质为“名股实债”。海天公司虽登记为股东，但不具备真实股东资格，无权行使知情权。故驳回其查阅公司文件的诉求。
裁判规则三：继受股东可查阅全资子公司文件
案例：新《公司法》第57 条、第110 条（2023 年修订）及司法实践
法院认为，在母子公司架构中，全资子公司的经营状况直接影响母公司股东利益。继受股东作为母公司股东，有权查阅母公司及全资子公司的特定文件材料（如财务会计报告、会计账簿），但需证明子公司文件与自身利益相关。例如，在某集团公司知情权纠纷中，法院支持继受股东查阅母公司及全资子公司的会计凭证，理由为“子公司为母公司核心资产，信息关联度高”。
裁判规则四：不正当目的的举证责任分配
案例：浙江省高级人民法院（2015）浙民申字第1719 号（浙江水泵总厂有限公司与毛文龙股东知情权纠纷案）
法院认为，公司主张股东查阅具有不正当目的，需承担举证责任：
1.需证明股东存在“同业竞争”“通报信息损害公司利益” 等法定情形；
2.仅以“股东与管理层存在矛盾”“可能泄露秘密” 等主观猜测，不足以认定不正当目的。本案中，公司无法举证毛文龙查阅账簿具有不正当目的，法院支持其知情权诉求。
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